정의

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

= 소지(보유) 자체가 권리임을 전제로 발행된(무기명식) 이자쿠폰이 붙어 있고(이권부) 담보·보증이 없으며(무보증) 소수 투자자에게 비공개로 판매된(사모) 주식 전환권이 달린 회사채(전환사채, CB)

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다만 한국은 2019년 전자증권 제도 도입(실물증권 전면 전자화) 이후 실물 쿠폰·무기명증권을 사실상 쓰지 않습니다. 용어는 관습적으로 남아 있어도, 권리는 증권계좌상 등록 보유자에게 귀속됩니다. 실무에선 ‘전자등록된 무보증 사모 CB(전환사채)’로 이해하시면 정확합니다.

구성 요소별 풀이

1) 무기명식

• ‘채권에 이름이 적혀 있지 않다’는 전통적 개념. 실물시대엔 채권 실물을 가진 사람이 권리자였습니다.
• 전자증권 체계에선 계좌 보유자(예탁기관 계좌에 기재된 사람/법인)가 권리자이므로, 실무상 ‘무기명’ 표현은 역사적 흔적에 가깝습니다.

2) 이권부(利券附)

• 채권 본권(book)과 이자지급 쿠폰(tear-off coupons)이 함께 발행되던 관행에서 온 말.
• 오늘날 쿠폰을 떼어 내는 물리적 절차는 없고, 약정된 표면이자(또는 무이표·할인발행)와 이자지급일이 전자적으로 관리됩니다.
• 한국 CB는 표면이자 0% + 만기보장수익(표면·만기수익률 0~수% 수준) 구조도 흔합니다. 이 경우도 ‘이권부’라는 말이 관습적으로 붙을 수 있습니다.

3) 무보증(담보·보증 없음)

• 특정 자산 담보나 제3자 보증이 없어서, 상환재원은 발행회사의 일반재산·현금흐름뿐입니다.
• 파산 시 변제순위는 ‘보통 무담보채권’ 수준이며, 담보부·보증부 채권보다 후순위가 될 수 있습니다(후순위 특약이 있으면 더 뒤).

4) 사모(私募)

• 공개모집(공모)이 아닌 소수(통상 49인 이하) 투자자 대상 비공개 발행.
• 장점: 속도·유연성(조건 변경, 리픽싱 조항 등 협상 용이). 단점: 투자자 친화적 조건(리픽싱 하한, 조기상환) 요구가 커질 수 있음.
• 공시: 상장사는 증권발행결정(사모) 공시/주요사항보고서로 주요조건을 공개합니다.

5) 전환사채(Convertible Bond; CB)

• 채권 + (발행사 신주/자기주식으로) 주식으로 바꿀 수 있는 권리(전환권).
• 핵심 용어

전환가액: 주식으로 바꿀 때 기준이 되는 가격.

전환청구기간: 전환권 행사 가능한 기간(보통 발행 후 1년 뒤~만기 전까지).

리픽싱(전환가액 조정): 주가 하락·유/무상증자·액면분할 등 발생 시 약정 공식에 따라 전환가액을 하향 조정. 하한(예: 발행시점 70% 또는 액면가 이상)이 보통 설정됩니다.

콜/풋옵션: 발행사 콜(조기상환청구권), 투자자 풋(조기상환청구권). 유동성·금리·주가에 따라 행사.

투자자·발행사 관점

투자자 관점(채권+옵션)

• 이자/만기수익 + 주식상승 시 전환차익.
• 리스크: 발행사 신용위험(무보증), 리픽싱 과도 시 희석에 따른 주가부진·전환가액 하한 도달, 유동성(사모·비상장 전까지 거래 제한), 회계 공정가치 변동(파생부 채권가치 변동) 등.

발행사 관점(조달+희석)

• 장점: 이자부담 상대적으로 완만, 신주 발행(B/S 희석)을 나중으로 미룸(전환 시점).

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리스크/비용:

• 희석(Dilution): 전환 시 발행주식 수 증가 → EPS, 지배구조에 영향.
• 오버행(Overhang): 전환 가능 물량 대기 → 주가 압박.
• 현금유출: 투자자 풋 행사 집중 시 조기상환자금 필요.
• 공시·투명성: 전환·리픽싱·콜/풋 행사 이력과 잔액을 시장이 면밀히 봄.
• 계약부속조항(재무약정, 보호예수, 전환 제한, 의무보유 등) 관리.

회계·지표 영향

• K-IFRS에선 CB를 부채(채권 부분)와 파생상품(전환권 부분)으로 분리(복합금융상품).
• 파생부채는 공정가치 변동손익 인식 가능 → 분기 실적 변동성 요인.
• 전환 시: 부채의 일부가 자본으로 이동(부채비율 개선), 동시에 주식수 증가로 EPS는 희석.

공시에서 꼭 확인할 체크리스트

1. 표면·만기이자율(또는 할인율), 발행가/총액/만기일
2. 전환가액/초기주가 대비 할인율, 전환가액 하한(리픽싱 Floor)
3. 전환청구기간, 전환대상 주식(보통주/우선주)
4. 리픽싱 트리거: 시가 하락, 유/무상증자, 주식배당, 액면분할/병합 등 반영 공식
5. 콜/풋 구조: 행사 가능 시점·조건(가격/수익률/기간)
6. 보호예수/의무보유: 전환주식 출회 시점 관리
7. 조기상환 페널티·할증률, 이행보증/담보 유무(대개 ‘무보증’)
8. 사모대상자(기관/특정인), 인수인/주선사
9. 잔액 변동 내역: 전환·상환·매수소각 등 이력
10. 전환 가능 주식수(최대/리픽싱 가정), 희석률 시나리오

리픽싱(전환가액 조정) 작동 예시

• 초기 전환가액 10,000원, 리픽싱 하한 7,000원(=발행가의 70%) 가정.
• 주가가 9,000원으로 하락 → 약정 공식에 따라 전환가액 9,000원 근처로 조정.
• 이후 7,500원까지 추가 하락 → 재조정.
• 더 떨어져도 하한 7,000원 이하로는 내려가지 않음.
• 전환가능주식수 = (채권권면총액 ÷ 전환가액)이므로, 전환가액이 낮아질수록 주식수는 증가 → 희석 확대.

비슷한 증권과의 비교

실무에서 자주 생기는 오해/주의점

• “무기명식이라 추적 불가?” → 전자증권 체계에서 계좌로 모두 추적 가능합니다.
• “리픽싱은 1회로 끝난다?” → 약정에 따라 여러 차례 발생할 수 있으며, 보통 정기 리픽싱(예: 매월/분기 기준가 반영)과 수시 리픽싱(분할·유증 등 사건 발생 시)가 공존합니다.
• “하한 70%면 1000원이 300원까지도?” → ‘70%’의 기준이 중요합니다. 일반적으로 초기 전환가액의 70% 또는 액면가 이상 등 계약으로 정합니다.
• 희석률 계산은 최저 전환가액(하한 가정)과 전환가능 최대주식수를 반드시 확인해야 현실적인 시나리오를 셀 수 있습니다.
• 조기상환(풋) 집중 시 단기 현금유출이 커져 유동성 리스크로 번질 수 있습니다.
• 공정가치평가(파생부채)로 인해 영업외 손익 변동성이 커질 수 있습니다.

간단 수치 시나리오(희석·현금흐름 감 잡기)

• 발행총액 100억원, 표면이자 0%, 만기 3년, 만기수익률 2%, 초기 전환가액 10,000원, 리픽싱 하한 7,000원.
• 초기 기준 전환가능주식수: 100억원 ÷ 10,000원 = 100만 주.
• 주가 하락으로 전환가액이 하한 7,000원까지 내려오면 전환가능주식수: 100억원 ÷ 7,000원 ≈ 142.9만 주(희석 +42.9%).
• 투자자 풋이 1년차에 30억원 행사되면 회사는 현금 30억원+할증/이자상당액을 지급해야 함(계약조건에 따름).

마지막으로, 질문 외에 꼭 고려할 사항(체크리스트)

1. 리픽싱 하한과 빈도, 기준가격 산식(예: 최근 1/5/10/20/30일 가중평균가 등)
2. 전환 제한조항(대주주·특수관계인 전환 제한, 특정 기간 락업)
3. 콜/풋 행사 창구와 트리거, 조기상환 시 할증률
4. 보호예수/의무보유 기간(전환주식 출회 타이밍)
5. 최대 희석률 시나리오(하한 가정)와 유통주식수 대비 비율
6. 만기 전 잔액 스케줄(전환·상환 캘린더)과 자금조달 플랜
7. 부채비율·이자보상배율 등 재무지표 영향(전환 전/후)
8. 계약상 재무약정·부정적 서약(추가차입 제한, 담보제공 제한 등)
9. 전자등록·결제 절차(실물·쿠폰 개념은 관념적, 실무는 전자)
10. 세무: 이자·할증 상환의 과세, 전환주식 처분 과세(투자자 관점)