“자진 상장폐지(=회사가 스스로 상장유지를 포기하는 경우)”를 한국 거래소(KRX) 기준으로 정리했습니다.
구조(이사회 결의→공개매수→주총→심사→정리매매→사후정리)
1) 자진 상장폐지, 결정 이후에 실제로 일어나는 일(시간순 타임라인)
상황 가정:
최대주주/인수주체가 상폐를 목표로 지분을 끌어올리고(공개매수 등) → 주총 특별결의 → KRX 승인 → 정리매매 → 상장폐지 확정 → 사후 정리 의 전형적인 흐름
T0 ~ T+3일: 이사회 결의 & 공시
- 이사회(또는 최대주주) 결의: “자진 상장폐지 추진” 및 추진 방식(공개매수, 합병/주식교환, 완전자회사화 등)을 확정.
- 공시: 전자공시(DART)에 자진 상폐 추진, 향후 절차, 주주보호 방향(예: 공개매수 계획, 교부금 주식교환 등)을 예고. 최근 공시는 상폐 후 포괄적 주식교환으로 완전 자회사 전환과 보상 방식까지 적시하는 사례가 많습니다.
T+~2주: 공개매수(있을 때)
- 공개매수 공고 & 서류 제출: 공개매수는 원칙적으로 최소 20일~최대 60일 기간을 잡습니다.(금융투자업법 시행령) 공고·설명서·자금증빙이 필수입니다.
- 가격·자금조달: 동일가격 원칙(균일가격), 기간 내 자금확보 증빙 필요. (일부 증빙 인정범위가 최근 완화 추세)
- 청약 마감 & 대금지급: 공개매수 종료 다음 날부터 약정에 따라 지체 없이 일괄 결제합니다. 초과 청약 시 비례배정 가능.
T+1~2개월: 주주총회 소집 & 특별결의
- 특별결의 요건: 통상 출석주주의 2/3 이상 찬성 + 발행주식 총수의 1/3 이상 출석이 관행적 기준입니다(상법상 특별결의). 정관으로 더 강화할 수도 있습니다.
- 의안: 자진 상장폐지 신청, (필요 시) 포괄적 주식교환/흡수합병/분할합병 등 구조개편 안건, 소수주주 보상기준, 반대주주의 주식매수청구권(합병·주식교환 등) 고지.
- 95% 달성 시 대안: 공개매수·장내외 매수 등을 통해 의결권 95%를 확보하면, 상법 지배주주의 ‘소수주주 매도청구권’(일명 squeeze-out) 행사로 잔여 지분을 현금으로 정리하는 루트를 병행/대체하기도 합니다. 단, ‘공정한 가액’ 산정이 쟁점이며 분쟁 시 장기 소송으로 이어질 수 있습니다.
T+2~3개월: 거래소 심사 & 일정 확정
- KRX 상장폐지 심의·승인: 자진 상폐는 강제 상폐와 달리 ‘적격성 실질심사’ 루트보다 단순하지만, 주주보호조치(공개매수/보상) 이 적정했는지 등을 봅니다. 최근에는 상폐 규정·절차 효율화가 지속적으로 개편 중입니다.
- 상장폐지일·정리매매 일정 통지: 승인 시 정리매매(최대 7거래일) 일정이 공표됩니다.
T+3개월 전후: 정리매매 → 상장폐지
- 정리매매: 상폐 직전 마지막 유통기회(보호장치 거의 없음, 변동성 극단적). 유가증권·코스닥 규정상 7거래일 이내 운영. 이후 상장폐지일에 시장에서 퇴출됩니다.
T+3~6개월: 상폐 후 사후정리
- 완전자회사화/주식교환·합병 결산: 상폐 후에 포괄적 주식교환(현금 교부 포함), 흡수합병 등으로 남은 주주를 정리. 공시된 보상 기준에 따라 지급·교부가 이행됩니다.
- 소수주주 이의·소송/감정평가: 가격 불복 시 매수가액 결정 신청·민사소송으로 이어질 수 있습니다(대법원 판례 취지: ‘공정한 가액’ 필요).
- 주주명부 정리/비상장 전환: 회사는 비상장법인으로 전환되어 장외(예: K-OTC 적격 시)나 구주거래 플랫폼을 활용할 수도 있지만, 유동성은 급감합니다(규정·자격 요건 별도).
2) “어떤 경우”에 자진 상장폐지를 결정하나? (경우의 수 전부 정리)
아래 사유들은 단독 또는 복합으로 등장하며, 선택하는 법적 수단이 달라집니다.
MBO/PEF 등 사모화(프라이빗) 전략
핵심 동기: 외부 간섭 최소화, 단기 실적공시·규제비용 절감, 구조조정·대규모 투자/신사업 전개의 자유도 확대.
전형 수단: 공개매수 → 주총 특별결의 → 포괄적 주식교환(현금 교부) 또는 95% 달성 시 지배주주 매도청구권 → 상폐. 최근 사례/논의 다수.
모회사-자회사 구조 재편(완전 자회사화)
핵심 동기: 이중상장/중복비용 해소, 지배력 일원화, 내부거래·자원배분 효율화, 그룹 재편.
전형 수단: 모회사가 공개매수로 지분 확대 → 주식교환/흡수합병 특별결의 → 상폐. (공시에도 “상폐 후 포괄적 주식교환으로 완전자회사화” 명시 사례가 많음)
주가·거래량 저유동성/소액분산 축소 전략
핵심 동기: 상장유지 최소요건(유통주식·주주수) 충족은 가능하더라도, 실익이 작고 공시·IR 비용이 큰 경우.
전형 수단: 공개매수로 소액분산 축소 → 특별결의 → 상폐. (강제 상폐 사유로 가기 전, ‘선제적’ 선택)
대규모 구조조정/사업재편·분할합병·사업양수도 결합
핵심 동기: 비핵심 사업 정리, 신사업 전환, 레버리지 재조정. 공개시장 감시보다 ‘비상장’에서 유연하게 추진.
전형 수단: 합병·분할(주주매수청구권 수반)과 상폐를 ‘패키지’로 진행.
특정 규제·공시부담 회피, 소송 리스크 관리
핵심 동기: 반복적 공시·감사 리스크, 소송 노출 축소.
전형 수단: 공개매수/주식교환을 통한 비상장화.
(과거부터 이어진) 경영권 분쟁·지배구조 정비의 종결책
핵심 동기: 분쟁 종결·지배 일원화.
전형 수단: 우호세력 결집 + 공개매수 → 특별결의 → 상폐.
3) 경우별 “처리 과정” 디테일
A. 공개매수 → 주총 특별결의 → 포괄적 주식교환(현금 교부) → 상폐
- 공개매수 공고(20~60일), 자금증빙·설명서 제출.
- 지분율을 ‘특별결의 가능 구간(보통 60~70%대)’까지 확보.
- 주총 특별결의로 상폐 신청 및 주식교환(현금 교부) 의결.
- KRX 승인 → 정리매매 7거래일 이내 → 상폐.
- 교부금 지급, 잔여 주주 정리(분쟁 시 감정·소송).
- 포인트: 95% 요건 없이도 특별결의+주식교환으로 실무상 더 자주 쓰입니다. 가격근거 공개·감정평가를 활용해 분쟁을 낮추는 추세.
B. 95% 달성 → 지배주주 ‘소수주주 매도청구권’ → 상폐
- 공개매수·블록딜 등으로 95% 이상 확보.
- 상법 제360조의24에 따라 소수주주 지분 강제매수 진행(공정가액 쟁점).
- KRX 승인 → 정리매매 → 상폐.
- 포인트: ‘95%’ 기준이 높고, 가격 공정성 분쟁이 잦아 시간 변수가 큽니다(대법원 취지: 협의 또는 법원의 공정가액).
C. 흡수합병/분할합병 경로
- 합병계약 체결·공시 → 주총 특별결의(반대주주 주식매수청구권)
- 존속/신설회사에 따라 상장폐지 또는 변경상장(합병형태에 따라 갈림)
- 필요시 정리매매 → 상폐
- 포인트: 매수청구권 가격, 결제 일정, 자금조달이 핵심.
D. 모회사 완전자회사화(주식교환)
- 모회사 공개매수/매집 → 주식의 포괄적 교환 특별결의
- 소수주주 보상(현금·모회사 주식 교부 등)
- KRX 승인·정리매매 → 상폐
- 포인트: 국내에서 상폐 직후 주식교환으로 완전자회사화를 명시하는 공시가 늘어났습니다.
4) 정리매매(청산장) 유의사항
- 기간: 상장규정상 최대 7거래일 이내. 변동성 큼, 상·하한가 제한은 유지되지만 투자자보호장치가 약함.
- 거래 리스크: 호가 공백·체결불균형, 마지막 날 체결 실패 가능성.
- 전략: 기업의 보상 루트(공개매수/주식교환/매수청구권) 금액·조건과 비교해 정리매매 참여 여부 판단.
5) 투자자(소수주주) 권리·보호 포인트
- 공개매수 서류 필독: 기간(20~60일), 가격, 지급일, 자금증빙, 사후계획.
- 주식매수청구권(합병·주식교환 등): 통지·행사기간·가격 산정식 확인.
- 지배주주의 강제매수(95%): ‘공정가액’이 핵심 쟁점—불복 시 법원 판단으로 장기화 가능.
- 세무: 과세이슈(양도차익 과세·배당소득 간주 등)는 거래 유형·개인별로 달라 전문 확인 권장.
- 유동성: 상폐 후 장외는 유동성 급감. 현금 보상 루트 vs 정리매매 비교가 합리적.
6) 강제 상폐와의 비교
- 강제 상폐: 형식·실질 사유(재무부실, 보고서 미제출, 거래량 미달, 횡령·배임 등)에 따라 다단계 심사(코스피 2심, 코스닥 3심), 개선기간 부여 등 거쳐 결정. 최근 절차 효율화·요건 강화 기조.
- 자진 상폐: 회사·최대주주가 주주보호조치(공개매수/보상)를 설계하고, 주총 특별결의와 KRX 승인을 받아 진행.
7) 체크리스트(기업/주주 각각)
기업(최대주주/인수주체)
- 공개매수 기간·가격·자금증빙 요건 충족(20~60일, 균일가격, 결제능력 증빙).
- 특별결의 분모/분자 관리(의결권 확보), 주총 일정/기록일 설계.
- (선택) 95% 경로 vs 주식교환 경로 비교(속도·소송리스크·가격공정성).
- 공시의 사후 계획(완전자회사화·합병·교부 방식) 명확화.
주주(소수주주)
- 공개매수·매수청구권 마감일 엄수(1일 차이로 권리 상실).
- 가격 비교: 공개매수가 vs 정리매매 체결가 vs 향후 교부금/공정가액 가능성.
- 분쟁 시 감정평가/법원결정까지 시간·비용 고려.
요약
- 결정 직후: 이사회 결의·공시
- 지분확보기: 공개매수(20~60일) → 특별결의 가능 구간 진입
- 의사결정: 주총 특별결의(2/3+1/3 관행)
- 심사/집행: KRX 승인 → 정리매매 ≤7거래일 → 상폐
- 사후: 포괄적 주식교환/합병으로 완전자회사화, 보상·교부금 지급(분쟁 시 공정가액 쟁점).
