“대주주(최대주주·주요주주)·임원”이 상장사 주식을 장내에서 사고팔 때 무엇이 가능한지, 무엇이 문제 되는지, 그리고 반드시 지켜야 할 신고·공시·규제를 정리했습니다.

1) 용어·적용 범위 정리

• 임원·주요주주 신고(소유상황 보고): 임원, 그리고 의결권 10% 이상 보유자(또는 사실상 영향력 행사자)는 주식 등 보유·변동을 5영업일 내 보고. 일부 경우엔 예외적으로 다음 달 10일까지 가능.
• 5% 룰(대량보유 공시): 어떤 투자자든 5% 이상 보유 시 신규보고, 이후 지분 ±1%p 변동마다 보고. 보유목적 변경, 담보·신탁·장외 양수도·콜옵션 등 주요 계약도 변경보고 대상.
• 단기매매차익 반환(6개월 룰): 임원·10% 이상 주요주주가 6개월 내 매수↔매도로 이익 발생 시 회사가 반환 청구 가능.(내부정보 사용 입증 없어도 적용)
• 미공개 중요정보 이용(내부자거래) 금지: 자본시장법 제174조 체계로 규율. 미공개 중대한 정보로 거래하면 형사·행정 제재.
• 시세조종(주가조작) 금지: 자본시장법 제176조. 가장·허위표시, 거래성황 가장, 시세 안정·고정 목적의 일련매매 등 금지(예외적 안정조작 허용 요건 존재).

2) 대주주·임원의 장내 매도 — 가능한 경우 vs 문제 되는 경우

A. 합법적으로 가능한 매도 형태(원칙)

일반 장내매도(현물·정규/시간외 단일가)

가능. 다만 임원·주요주주 보고(5영업일), 5% 룰 변동 시 보고 필요. 6개월 룰 위반 소지 체크.

시간외 대량매매(블록딜)

거래 자체는 가능. 동일하게 소유상황·5% 룰 보고. 단, 정보제공 과정에서 미공개중요정보 제공/이용 위험 관리 필수.

신탁계약(의결권·처분 위탁) 통한 처분

신탁 체결/변경은 5% 룰 변경보고 사유. 임원·주요주주도 소유상황 보고.

질권 실행(담보주식 강제매각)

담보 설정·변경·실행은 대량보유 변경보고 사유에 해당 가능. 단기매매차익 면제 여부는 개별 사실관계 검토.

증자·감자 등 ‘법령상 불가피’한 처분

일부 유형은 6개월 룰 예외 여지. 판례·시행령 예외 범위 검토 필요(예: 출자전환 등).

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B. 문제 될 수 있는 경우(대표 리스크)

미공개 중요정보 보유 중 매도(내부자거래)

실적·합병·CB발행·대규모 계약 등 주가중요 정보를 알고 매도하면 형사·행정 제재.

6개월 내 매수↔매도 이익(단기매매차익)

회사가 전액 반환 청구 가능. 고의/정보이용 입증 불요.

시세조종성 매도(물량쌓기·허수호가·통정매매 등)

자본시장법 제176조 위반 소지. 과징금·형사처벌 가능(최근 제재 강화).

지배주주 변경에 이르는 대량매각

최대주주 변경 공시 등 수시공시 의무. 불이행·번복 시 거래소 제재 위험.

5% 룰·임원보고 지연/누락

과태료·제재 대상. 신탁·담보·장외양수도 계약도 보고대상임에 주의.

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※ 블랙아웃 기간: 한국 법령에 법정 일괄 금지기간은 없고, 다수 회사가 자율 내규로 실적발표 전후 임직원 거래를 제한. (법정 블랙아웃은 미국의 특정 연금플랜 상황 등과 구분)

3) 대주주·임원의 장내 매수 — 가능한 경우와 주의점

A. 가능한 매수 유형

일반 장내매수

가능. 5% 룰(5% 초과/±1%p 변동) 및 임원·주요주주 소유상황 기한 내 보고. 6개월 룰(매수 후 6개월 내 매도 금지 권고) 유념.

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시간외 대량매수(블록딜)

가능. 변동보고 및 정보수령 과정의 내부자정보 취급 주의.

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유상증자 청약·실권주 인수, 전환·신주인수권 행사

가능. 다만 6개월 룰 예외 인정 여부는 유형별로 달라 사례검토 필요(일부 불가피 거래 예외).

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장외·특수관계자 간 이전

장외는 특히 5% 룰·소유상황 보고 대상. 대량·경영권 수반 시 최대주주 변경 공시 고려.

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B. 매수 시 주의·금지 사항

• 미공개 중요정보 보유 상태의 매수 금지(내부자거래).
• 경영권 참여 목적 변경 시 목적변경 보고(단순→일반/경영참가).
• 대량 장외취득 관련 공개매수 의무화(도입 예정·진행 중) 이슈 추적 필요(정책 변경 동향).

4) 공시·신고 체크리스트 (매수·매도 공통)

임원·주요주주 ‘특정증권 등 소유상황 보고’

원칙: 5영업일 내 변동보고. 예외: 일부는 다음 달 10일까지 가능(단순투자 분기말+다음달10일).

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5% 룰(대량보유 보고)

5% 초과 시 신규 / ±1%p 변동 시 변동보고, 신탁·담보·장외양수도·옵션계약 등 중요계약 체결·변경도 변경보고.

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최대주주 변경 수시공시

경영권 변동에 이르면 즉시 공시.

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6개월 룰(단기매매차익)

임원·10% 이상 주요주주 해당. 6개월 내 반대거래 이익은 회사가 반환 청구.

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불공정거래 일반금지

미공개정보 이용(제174), 시세조종(제176) 등 위반 시 형사·과징금 제재(최근 강화).

5) “가능/주의”를 상황별로 정리

6) 추가로 꼭 고려할 사항

• 회사 내부 규정(거래 승인·블랙아웃 기간): 법정은 아니지만 다수 상장사가 실적발표 전후 자체 블랙아웃·사전승인제를 운영. 위반 시 내부 징계·평판 리스크.
• 세무 이슈(대주주 양도소득세): 국내 세법상 ‘대주주’ 기준 충족 시 양도소득세 과세. 최신 기준·세율은 거래 전 별도 확인 권장(세법 개정 잦음).
• 공시 위반 리스크: 공시 지연·변경·번복은 거래소 불성실공시 제재 사유.
• 규제 강화 동향: 불공정거래 과징금 확대·거래제한 명령 등 집행 강화 추세. 공개매수 의무화 등 제도 변화 모니터링 권장.

요약

• 가능하냐? → 대부분 가능하지만, 내부자거래 금지·단기매매차익·5% 룰·임원보고 4가지를 항상 체크.
• 문제 되냐? → 미공개정보 보유 중 거래, 6개월 내 반대거래 이익, 시세조종성 행위, 공시·보고 누락은 바로 제재 대상.
• 실무 팁 → 거래 전 (1) 내부정보 보유 여부 체크, (2) 보고·공시 타임라인 미리 작성, (3) 6개월 룰 역산표 만들기, (4) 블록딜·장외 때는 계약서에 정보유출 금지·청렴조항 반영.