핵심부터 먼저 말하면,

​

• 삼성전자 자체가 직접 발행한 전환사채(CB)는 1980~90년대 해외 CB 몇 번 + 1997년 국내 사모 CB 한 번이 핵심이고,
• EB(교환사채)는 삼성전자가 직접 발행한 사례는 없고, 대신
• 세종텔레콤, 베뉴지 같은 회사들이 ‘삼성전자 주식’을 기초자산으로 EB를 발행해 자금을 조달한 구조가 있습니다.
• 그룹 차원에서는 에버랜드 CB, 삼성SDS BW 등 전환·신주인수권부 사채가 삼성전자 지배구조(에버랜드→생명→카드→삼전)에 직간접적으로 연결됩니다.

​

“자금흐름” 관점으로 정리.

​

1. 삼성전자가 직접 발행한 전환사채(CB) 정리

1-1. 개요

(주요 사례만 정리했습니다. 금액은 발행액 기준)

이 중에서 지배구조/자금흐름 측면에서 중요한 건 ① 1992/1996 해외 CB, ② 1997 국내 사모 CB, ③ 인텔 CB 구조입니다.

1-2. 1985년/1992년/1996년 해외 CB – “외화 조달 + 외국인 지분 유입 채널”

​

• 1985년 유로본드 전환사채 (2,000만 달러)

국가기록원·학술자료에 따르면, 1985년 12월 삼성전자가 유로본드시장에서 2,000만 달러 규모 전환사채 발행, “국내 기업의 최초 해외 전환사채”로 기록됩니다.

목적은 외화 장기자금 조달(설비투자·해외사업 확대용)으로, 당시 규제하에서 한국 기업이 직접 해외에서 채권을 찍어 돈을 끌어온 첫 케이스.

​

• 1992년 해외 CB 1억 달러 → 1994년 거의 전량 주식 전환

1992년 4월 1억 달러 규모 해외 CB 발행.

1994년 기사에 따르면, 이 CB에 대해 삼성전자가 콜옵션(발행자 임의 상환권) 행사를 선언했고,

전환가(25,809원) 대비 주가가 약 3.5배 수준까지 올라 있던 상태라, 채권자의 96.9%가 주식 전환을 선택, 사실상 전량 지분으로 바뀌었다고 나옵니다.

​

자금 흐름 관점

발행 시점: 해외 투자자 → 삼성전자(달러 유입, 외화 조달)

전환 시점: 채권자 → 삼성전자 주주로 전환 (채권 상환 부담↓, 자기자본↑, 외국인 지분율↑)

​

• 1996년 런던 상장 해외 CB 1억5천만 달러

1996년 9월, 삼성전자는 런던에서 1억5천만 달러 규모 해외 전환사채를 발행.

​

조건

표면금리 0.25% (사실상 거의 무이자)

보장수익률 5.8% 미만 (미국 국채 수익률 6.5%보다 낮음)

국내 주가 대비 25% 프리미엄으로 전환가 책정

채권자는 보통주 또는 GDR(예탁증서)로 전환 가능

​

의미

신용도가 높으니 싼 금리+높은 프리미엄 조건으로 해외에서 돈을 빌릴 수 있었고,

나중에 주식으로 전환되면 외국인의 직·간접 보유 지분 증가 → KDR/GDR로 유통.

1-3. 1997년 3월 24일 국내 사모 CB 600억 – “경영권 승계용 저가 발행” 논란

가장 유명한 건 이건이 회장 → 이재용 회장으로 넘어가는 삼성 지배구조 승계 시퀀스의 핵심 퍼즐입니다.

​

발행 구조

발행일: 1997년 3월 24일

종류: 무기명 무보증 사모 전환사채(CB)

규모: 600억 원

인수자:

이재용: 450억(75%)

삼성물산: 150억(25%)

​

주요 조건

전환가: 50,000원

표면이율: 7%, 만기일: 2002년 3월

전환청구기간: 발행 6개월 후부터 만기 직전까지

이재용 물량 전부를 주식으로 전환하면 약 90만주, 지분 약 0.97% 확보

​

저가 발행 논란

시민단체·학자들의 지적에 따르면,

동시기 국내 공모 방식으로 CB를 발행했다면 필요한 전환가 대비 약 30%,

해외 공모 CB의 전환가(약 116,763원)와 비교하면 약 60%나 낮게 책정되었다는 분석이 있습니다.

​

이 때문에,

“자금 조달 목적”보다는 이재용에게 싸게 지분을 넘겨주기 위한 경영권 승계 수단이라는 비판이 집중되었습니다.

실제로 참여연대 등은 전환사채 발행 무효 소송과 처분금지 가처분을 제기.

​

소송 결과

1·2심에서 엇갈린 논쟁 끝에, 대법원은 삼성전자 전환사채 발행의 유효성을 인정했습니다.

“전환가가 다소 낮게 책정됐다고 하더라도,

비슷한 시기의 다른 삼성전자 전환사채와 주가 수준을 고려할 때

‘현저히 불공정한’ 수준이라 단정하기는 어렵다”는 취지의 판단.

다만 학계·시민단체에서는 여전히 ‘소수주주 이익 침해 + 편법 승계’ 사례로 연구·비판되고 있습니다.

​

자금 흐름 관점 (단순화)

발행 시점

이재용·삼성물산 → 삼성전자 : 600억 사채 인수 대금

삼성전자 → 현금 확보 (표면 목적: 운영자금)

전환 시점

이재용 CB → 삼성전자 신주(보통주)로 전환

이재용은 적은 자기자본 + 낮은 전환가로 꽤 큰 지분을 확보

기존 주주의 지분율은 희석, 지배권은 오너 2세로 이동하는 효과

1-4. 1999년 1월/ 인텔의 1억 달러 투자 – “CB + 전략적 제휴” 구조

삼성전자 반도체 사업부와 인텔이 RDRAM 공급 확대를 위해 체결한 전략적 투자 구조입니다.

인텔은 삼성전자 보통주의 약 1%에 해당하는 주식으로 전환 가능한 전환사채를 1억 달러 규모로 인수하는 LOI(투자의향서)를 체결했다고 삼성전자 DS부문 보도자료에 나옵니다.

자금 사용 계획

삼성전자는 RDRAM 생산·조립·테스트 설비 투자에 해당 자금 + 추가 자금을 투입하기로 공시.

​

자금 흐름

인텔 → 삼성전자 : 1억 달러 CB 인수(현금 유입)

삼성전자 → 설비투자 : 차세대 메모리(RDRAM) 생산능력 확충

인텔 → 향후 전환 선택 시 :

CB → 삼성전자 보통주 1% 전후 지분 취득(전략적 지분 투자)

2. 삼성전자가 직접 EB(교환사채)를 발행한 사례?

2-1. 직접 EB 발행 여부

삼성전자 자체가 EB를 발행한 공식 사례는 찾기 어렵습니다.

​

오히려 최근 기사들을 보면,

다른 기업들이 보유 자사주나 타법인주를 활용해 EB를 남발하는 가운데,

삼성전자는 “EB 발행은 하지 않겠다”고 밝히고, 자사주를 매입·소각하는 쪽을 택했다는 내용이 반복적으로 언급됩니다.

​

즉,

CB는 과거(1980~90년대)에 여러 차례 활용했지만,

EB는 직접 발행한 적이 없고, 최근에는 메자닌 자체를 거의 사용하지 않는 편​이라고 보시면 됩니다.

3. 삼성전자 주식을 기초자산으로 한 EB – 다른 회사들이 발행한 사례

삼성전자 입장에서는 “내 주식이 담보/기초자산으로 활용된 타사 EB”가 자금흐름에 연결됩니다.

대표적인 건 두 개:

​

3-1. 세종텔레콤 EB (2023년 9회차, 500억)

• 발행회사: 세종텔레콤 (코스닥)
• 규모: 500억 원 교환사채(9회차 EB)
• 교환대상: 세종텔레콤이 보유한 삼성전자 주식 65만6천여 주(약 0.01%)
• 교환가액: 76,200원 (리픽싱 없음)
• 교환청구기간: 2023.6.8 ~ 2025.4.30, 만기 2025.5.31
• 자금 사용처:

일반 운영자금 150억

물적분할 준비자금 350억 (’23년 200억, ’24년 150억) 등으로 계획 공시

​

구조상 자금 흐름

투자자 → 세종텔레콤 : EB 인수대금 500억

세종텔레콤 → 투자자 : (향후) 삼성전자 주식 인도 or 현금 상환

이 과정에서 삼성전자 입장에선 “주식이 시장으로 더 풀릴 수 있는 잠재 공급 압력”이지만,

EB 발행으로 돈을 받은 건 세종텔레콤입니다.

(기사에 따르면 이 EB는 결국 상환 완료된 것으로 보도됩니다.)

3-2. 베뉴지 EB (2024년 1회차, 200억)

• 발행회사: 베뉴지 (코스닥)
• 규모: 200억 원(1회차 EB)
• 교환대상: 삼성전자 주식
• 교환가액: 94,000원
• 교환청구기간: 2026년 7월 6일까지

​

자금 흐름

투자자 → 베뉴지 : EB 인수대금 200억 (베뉴지 자금 조달)

베뉴지 → 투자자 : (향후) 베뉴지가 보유한 삼성전자 주식 인도 or 현금 상환

​

2015년 이후 삼성전자 주식을 기초자산으로 한 EB를 발행한 상장사는 이 두 곳(세종텔레콤, 베뉴지)이라는 분석이 기사에 실려 있습니다.

4. “기타 유사한 방식” – 그룹 차원의 CB/BW와 삼성전자 지배구조

직접 삼성전자를 발행 주체로 하지 않더라도, 삼성그룹 전체 자금·지배 구조 측면에서 삼성전자와 결합된 CB/BW가 있습니다.

​

4-1. 에버랜드 CB 저가발행 사건

1996년, 비상장사 삼성에버랜드(현 삼성물산 일부)가 전환사채를 주당 7,700원에 발행,

당시 추정 가치(8만5천원대)에 비해 현저한 저가 배정으로 여겨진 사건

이 전환사채를 주로 이재용 등 오너 일가가 인수, 이후 주식으로 전환해 에버랜드 최대주주가 됨.

에버랜드는 이후 삼성생명 지분을 대량 매입 → 삼성생명은 삼성카드·삼성전자 지분 보유,

결과적으로 에버랜드(→삼성물산)–삼성생명–삼성카드–삼성전자로 이어지는 지배구조의 최정점 역할.

자금·지배구조 흐름

오너 일가 → 에버랜드 : CB 인수대금 (상대적으로 소액)

에버랜드 → 오너 일가 : 저가 전환을 통한 지배지분(에버랜드 최대주주)

에버랜드 → 삼성생명 지분 취득 → 삼성전자까지 이어지는 간접 지배력 확보

이 사건은 결국 형사재판(배임죄 여부)까지 갔고, 에버랜드·SDS BW 사건과 함께 특검·대법원 판결에서 다뤄졌습니다.

4-2. 삼성SDS BW 저가발행 사건

• 1999년 2월 26일, 삼성SDS가 신주인수권부사채(BW) 321만6780주를 주당 7,150원(총 230억)에 발행하여 SK증권에 전량 매각.
• SK증권은 다음날 바로 이재용 등 오너 일가에게 약 10% 할증 가격으로 되팔았고,
• 당시 비상장 삼성SDS 주식의 장외거래 가격이 5~6만원대였다는 점에서 “헐값 발행” 논란이 발생했습니다.

자금 흐름

투자자에게서 돈을 받은 건 SDS(회사)지만,

주가에 한참 못 미치는 행사가격 덕분에

오너 일가는 추후 상장·지분가치 상승 시 엄청난 평가이익을 얻는 구조.

이 두 사건(에버랜드 CB, SDS BW)은

“삼성전자 자체 CB/EB는 아니지만, 결국 삼성전자 지배권을 오너 2세에게 넘기는 과정에서 사용된 ‘전환·BW 기반 자금/지배 구조 재편 수단’으로 보는 시각이었다.

5. 최근 삼성전자의 자금조달 패턴 – 메자닌 없이 현금·일반채·자사주 활용

정관상으로는 이사회 결의로 CB·BW를 발행할 수 있게 규정하고 있습니다(해외 발행, 전략적 제휴 등 목적).

하지만 최근 수년간은

직접적인 CB/EB 발행 없이

풍부한 영업현금흐름, 일부 외화표시 일반 회사채(단순 채권), 단기 CP 등으로만 자금을 조달하고,

주주환원은 대규모 자사주 매입 후 소각(10조 프로그램, ‘EB 발행 안 한다’ 언급) 방향으로 가고 있습니다.

​

정리하면,

• 삼성전자 직접 CB 발행

1985(2,000만 달러), 1992(1억 달러), 1996(1억5천만 달러) 해외 CB

1997 국내 사모 CB 600억 (이재용·삼성물산 인수)

인텔 1억 달러 CB(전환시 약 1% 지분) LOI

​

• 삼성전자 직접 EB 발행

공개된 사례 없음 – 오히려 EB는 하지 않겠다는 스탠스

​

• 삼성전자 주식을 담보/기초로 한 타사 EB

세종텔레콤 9회차 EB 500억 (삼성전자 0.01% 교환대상)

베뉴지 1회차 EB 200억 (삼성전자 주식 교환대상)

​

• 그룹 내 유사 구조

에버랜드 CB, 삼성SDS BW 저가발행 → 에버랜드–생명–카드–삼성전자 지배 구조 형성의 핵심 수단