전환사채(CB)란 무엇인가

전환사채(Convertible Bond, CB)는 회사가 발행하는 채권(부채)에 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)를 붙인 복합증권입니다.

보유자는 만기까지 이자·원금 상환을 받을 수도 있고, 정해진 전환가액으로 신주(또는 자기주식)를 받아 주주가 될 수도 있습니다.

회사는 금리(쿠폰)를 낮추면서 자금을 조달하고, 주가는 전환 가능성 때문에 잠재적 희석(오버행) 이슈가 생깁니다.

전환사채의 핵심 용어 요약

• 발행총액 / 액면: 조달 금액(예: 500억 원).
• 표면이자율·만기수익률: 쿠폰/만기 이자 구조(무이표(Zero) 가능).
• 만기: 보통 1~5년(계약에 따름).
• 전환가액(Conversion Price): 전환 시 1주를 받기 위해 적용되는 가격(초기 전환가 + 조정 규칙).
• 전환청구기간: 전환권 행사 가능 기간(발행 후 일정 유예기간 경과 후 ~ 만기 전).
• 전환가 조정(리픽싱): 주가 하락 등 특정 이벤트 시 전환가를 하향 조정(최저가 밴드·횟수 제한 등 계약·규정상 한도 존재).
• 콜/풋 옵션:

콜(조기상환청구권, Issuer Call): 회사가 특정 조건에서 조기상환을 요구(주가가 전환가의 일정 배수 이상 등).

풋(투자자 조기상환청구권, Investor Put): 투자자가 일정 시점/사유에 조기상환을 요구.

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• 보호예수/락업: 특정 배정처에는 전환주식에 락업이 걸릴 수 있음(계약·규정에 따름).
• 안티-디루션: 유·무상증자, 액면분할, 주식배당 등 발생 시 전환가액 보정.

세부 규제(최저 리픽싱 한도, 공시/신고 요건 등)는 수시 개정됩니다. 실제 투자 전에는 반드시 DART 공시(주요사항보고서/증권신고서)와 최신 거래소·금감원 규정을 확인하세요.

전환사채의 전체 진행 과정(상장사 기준)

이사회 결의

조달 목적(운영·설비·M&A·차환 등), 발행규모, 표면/만기 이율, 만기, 전환가액·조정조건(리픽싱), 전환기간, 콜/풋, 배정대상(공모/사모) 등을 의결.

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공시 및 (해당 시) 증권신고서 제출

사모(제3자배정)면 ‘주요사항보고서’ 공시, 공모면 증권신고서·투자설명서 제출 후 요건 충족.

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가격결정·계약체결

사모는 협상, 공모는 북빌딩/수요예측 등을 거쳐 발행조건 확정.

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납입·발행

납입일에 자금 유입, 사채권 발행. (사모 CB는 통상 비상장 채권으로 유통 제한적)

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전환청구기간 개시

유예기간 경과 후 투자자는 전환권 행사 가능.

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전환권 행사(개별 이벤트)

투자자 전환청구서 제출 → 회사는 약정 기한 내 신주 발행(또는 자기주식 교부) → 자본금 증가(신주 발행 시) 및 신주 상장 → 유통 주식수 증가.

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리픽싱(해당 시)

약정된 시점/트리거에 따라 전환가 하향 조정(최저가 밴드·횟수 제한 존재). 전환 가능 주식 수가 늘어나 잠재 희석 확대.

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조기상환/만기상환

콜/풋 발동 또는 만기 도래 시 현금 상환(미전환 잔액). 전액 전환되면 상환부담 소멸.

이해관계자별 유·불리 분석

1) 기존 주주(개인·기관)

유리한 점

• 조달자금이 성장 투자/부채상환 등에 쓰여 가치 제고 가능.
• 전환가가 주가 대비 프리미엄으로 설정되면, 주가 상승 후 전환돼 희석 충격이 상대적으로 작을 수 있음.
• 주가가 전환가 이상으로 충분히 상승하면, 부채→자본 전환으로 재무구조 개선(레버리지 하락, 이자부담 축소).

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불리한 점

• 오버행(잠재 물량): 전환 가능 주식 수만큼 희석 리스크 상존.
• 리픽싱 존재 시 주가 하락 구간에서 전환가 하향 → 희석 가속.
• 이자비용(전환 전)은 EPS·ROE에 부담.
• 일부 사모 CB가 우호지분 형성 수단이면, 지배구조·소수주주권익 측면에서 불리할 수 있음.

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2) 신규/CB 투자자

유리한 점

• 채권 하방 + 주식 업사이드: 하방은 이자·상환으로 어느 정도 방어, 상방은 전환으로 수익.
• 리픽싱이 있으면 주가 하락 시 전환가가 낮아져 손익 방어력 향상.
• 풋옵션이 있으면 조기 현금화 가능.

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불리한 점

• 회사 신용·유동성 리스크(상환 실패/디폴트 위험).
• 콜옵션으로 고가권에서 강제 상환되어 초과수익 제한될 수 있음.
• 락업이 있으면 전환주식 매도 제약.

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3) 대주주(경영진·특수관계인)

유리한 점

• 속도감 있는 자금조달, 우호 투자자 배정으로 지배력 안정(전환 시 지분 우군 증가).
• 주가가 전환가 이상으로 안착하면 부채→자본 치환으로 재무구조 개선, 차입 여력 확대.

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불리한 점

• 전환으로 지분 희석 가능(본인도 희석).
• 리픽싱 강한 구조는 지배력 약화로 역풍 가능(제3자 지분 급증).
• 공정성·가격 적정성 논란, 주주 반발·소송·평판 리스크.

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4) 회사 자체

유리한 점

• 낮은 쿠폰으로 자금 조달(옵션 가치로 금리 보완).
• 주가가 오르면 자본 전환으로 부채비율·이자비용 감소.

불리한 점

• 주가 부진·리픽싱 반복 시 과도한 희석과 투자심리 악화.
• 풋옵션 행사/만기 상환 시 현금 유출 부담.
• 회계상 파생요소(변동 전환가 등)가 P/L 변동성을 키울 수 있음(K-IFRS).

수치 예시로 보는 희석 효과(단계별 계산)

가정

• 발행 전 유통주식수: 1,000만 주
• 현재 주가: 10,000원
• CB 발행액: 500억 원
• 초기 전환가: 12,500원(현재가 대비 +25% 프리미엄)
• 리픽싱 있음

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A) 리픽싱 없이 전환

• 전환 신주수 = 500억 ÷ 12,500원 = 400만 주
• 전환 후 총주식수 = 1,000만 + 400만 = 1,400만 주
• 희석률 = 400만 ÷ 1,400만 = 28.57%

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B) 주가 하락으로 전환가 하향(예: 8,000원으로 리픽싱)

• 전환 신주수 = 500억 ÷ 8,000원 = 625만 주
• 전환 후 총주식수 = 1,000만 + 625만 = 1,625만 주
• 희석률 = 625만 ÷ 1,625만 = 38.46%

같은 조달액이라도 전환가가 낮아질수록 희석이 급격히 확대됩니다.

리픽싱 유무·하한선은 반드시 확인해야 합니다.

회계·지표에 미치는 영향(개념)

• K-IFRS(복합금융상품): 전환가가 고정이면 일반적으로 부채(채권) + 자본(전환권)으로 분리 인식. 변동 전환가(리픽싱)가 있으면 전환권을 파생부채로 공정가치 평가 → 손익 변동성 확대 가능.
• 이자비용: 전환 전까지 손익계산서 비용 인식(무이표라도 할인발행이면 유효이자 인식).
• EPS(주당이익): 잠재주식 반영 시 희석 EPS 하락.
• 재무비율: 전환 전엔 부채 증가로 레버리지↑, 전환 후엔 자본 전입으로 레버리지↓.

CB, BW, EB, RCPS 비교(요지)

투자자가 꼭 확인해야 할 체크리스트(공시 읽는 포인트)

1. 전환가·리픽싱: 초기 전환가, 조정 공식, 최저가 밴드, 조정 주기/횟수.
2. 콜/풋 옵션: 조기상환 조건(트리거 주가, 기간, 금액).
3. 배정대상: 제3자배정 상대방(관계, 우호성, 과거 거래), 락업 유무.
4. 전환청구기간과 상장 예정일정(전환주식 상장 소요기간).
5. 자금 사용처: 운영/차입상환/M&A 등 구체성·ROI 논리.
6. 잠재 희석 규모: 전환 가능 주식 수(리픽싱 최저가 기준까지 시뮬레이션).
7. 기존 CB/BW/EB 존재 여부: 누적 오버행 점검.
8. 재무영향: 이자비용, 만기/풋 도래 시 현금 유출, 부채비율 변화.
9. 지배구조 영향: 전환 후 지분율 변화, 의결권 집중/분산 시나리오.
10. 회계·규제: 파생부채 인식 여부(손익 변동성), 최신 규정 준수 여부.

자주 묻는 쟁점 정리

CB 발행 자체로 ‘권리락’이 발생하나?

일반적으로 아니오. 권리락은 배당·유상/무상증자·분할/병합 등의 권리 기준일에 맞춰 주가가 조정되는 이벤트입니다. CB는 전환 시점에 신주가 상장되어 유통주식수가 늘면서 사후 희석이 현실화됩니다(권리락과 성격 다름).

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전환주식은 언제부터 팔 수 있나?

상장일 이후부터. 다만 보호예수(락업)가 걸린 경우 그 기간 동안 매도 제한.

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CB 발행이 왜 종종 ‘주가 약세’로 이어지나?

(i) 오버행 인식,

(ii) 리픽싱 우려,

(iii) 일부 투자자의 헤지(허용 범위 내 주식 대차/매도),

(iv) 자금용도에 대한 신뢰 부족 등이 복합 작용.

전략적 시사점

기존 주주 입장

• 리픽싱 없는/완만한 구조, 프리미엄 전환가, 명확한 자금 사용처를 선호.
• 공시의 최저 전환가 기준 잠재 희석률을 직접 계산해 리스크 한도 판단.
• 전환·콜/풋 일정(특히 리픽싱 리셋일) 전후 수급 변동 주의.

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신규(CB) 투자자 입장

• 하방(이자·상환) vs 상방(전환)의 위험대비보상을 정량화.
• 리픽싱 하한·빈도, 콜/풋 조건, 락업과 상장 소요시간을 계약 단위로 검토.
• 회사 신용·현금흐름, 풋/만기 상환능력 스트레스 테스트.

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대주주·회사 입장

• 리픽싱을 과도하게 설계하면 장기 주주가치 희석과 평판 리스크 증가.
• 콜 옵션을 통해 고가권에서 강제 상환/전환 유도로 희석 관리 가능(조건 설계 중요).
• 우호지분 형성 목적 배정은 공정성 논란 최소화를 위해 가격 적정성·락업·사용처 투명성을 확보.

추가로 꼭 고려할 사항

1. 대체 수단 비교: 유상증자(즉시 희석·권리 부여), 일반 회사채(희석 없음·금리↑), BW/EB/RCPS 등 구조적 대안과의 비용·희석·지배구조 영향 비교.
2. 규제·거버넌스: 특수관계인 배정, 대규모 리픽싱 구조, 낮은 발행가 등은 이해상충·소수주주 보호 이슈 소지.
3. 공시 후 커뮤니케이션: 자금 사용처의 정량 KPI(CAPEX→매출/EBITDA 개선 등)와 후속 리포트가 있으면 주주 수용성↑.
4. 세무·법무: 할인발행, 조기상환 프리미엄, 파생부채 평가손익 등 세무·법무 이슈 동반.
5. 시장 상황: 변동성 높은 구간에서는 리픽싱 트리거 빈번 → 희석 경로가 계획보다 불리하게 전개될 수 있음.

한요약

전환사채(CB) 핵심: 채권(하방) + 전환권(상방) / 회사는 낮은 금리로 자금조달, 주주는 잠재희석 리스크.

프로세스: 이사회 결의 → 공시/신고 → 납입·발행 → 전환기간 개시 → (리픽싱 가능) → 전환청구·신주상장 → 콜/풋/만기상환.

체크포인트: 전환가·리픽싱(최저가·빈도) / 콜·풋 / 배정대상·락업 / 자금용도 / 잠재희석률(최저가 기준 시뮬) / 기존 오버행 / 상환능력 / 지배구조 영향.

이해관계자 영향:

• 기존 주주: 성장 투자 효과 vs 오버행·리픽싱 희석.
• 신규 투자자: 하방 방어 + 전환 업사이드 vs 콜/신용/락업 리스크.
• 대주주: 빠른 조달·우호지분 vs 희석·평판 리스크.
• 수치 예시 희석률: 500억, 전환가 12,500원 → 28.57% / 리픽싱 8,000원 → 38.46%.

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참고: 리픽싱이 적용되는 주요 증권 유형

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1) 전환사채(CB)

• 가장 대표적인 사례.
• 최초 전환가액을 정해두고, 주가가 일정 수준 이상 하락하면 전환가액을 조정(보통 하향)하는 구조.
• 투자자 입장에서는 주가 하락 리스크를 완화.
• 다만 기존 주주 입장에서는 희석 효과 가속이라는 부담.

2) 신주인수권부사채(BW)

• 사채 + 워런트(신주인수권) 구조.
• 워런트의 행사가격에도 리픽싱 조항이 들어갈 수 있음.
• CB와 유사하게 최저 행사가액 밴드가 존재하고, 발행 후 주가가 떨어지면 인수권 행사가격이 하향 조정됨.
• 결과적으로 신주 발행 규모 증가 → 희석.

3) 전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)

• 우선주에 전환권 + 상환권이 붙은 구조.
• 이 경우에도 전환가격이 조정될 수 있도록 리픽싱 조건을 넣는 경우가 많음.
• 특히 벤처·스타트업 투자에서 투자자 보호 장치로 자주 사용.

4) 교환사채(EB)

• EB는 기존 보유 주식과 교환하는 구조라, 신주 발행이 아니라 기존주식 교부라는 점에서 일반적으로 리픽싱이 적용되지 않음.
• 하지만 국내외 일부 사례에서는 교환대상 주식의 가치 하락에 따라 교환비율을 조정하는 유사한 메커니즘을 설계하기도 함(희귀).

5) 기타 구조화 증권

• 메자닌(Mezzanine) 투자 상품 전반(전환사채, 신주인수권부사채, 전환우선주)에서 리픽싱이 일반적.
• 그 외 구조화 채권·주식형 파생상품에도 안티-디루션(anti-dilution) 조항으로 변형된 리픽싱 개념이 적용될 수 있음.

정리 표

리픽싱은 전환사채(CB)에만 한정된 게 아니라, 메자닌(Mezzanine) 성격의 증권 전반(CB, BW, RCPS 등)에 널리 쓰이는 투자자 보호 장치입니다.