오버행(Overhang)과 락업(Lock-up)에 대해
두 개념은 메자닌 투자뿐 아니라 주식시장 전반에서 잠재적인 매도 물량과 관련된 용어입니다.
1. 오버행(Overhang)
(1) 정의
잠재적으로 시장에 쏟아질 수 있는 매도 물량을 뜻합니다.
이미 발행은 되었지만 아직 전환·행사·상장되지 않은 주식(예: 전환사채, 신주인수권, 스톡옵션, BW·RCPS 등)이 나중에 시장에 풀릴 가능성이 있다는 뜻이에요.
(2) 왜 문제인가?
투자자들은 “앞으로 매물이 대거 나오면 주가가 눌릴 것”이라고 생각합니다.
그래서 주가가 단기적으로 오르더라도 오버행 우려가 있으면 상승에 제약이 걸립니다.
기관투자자가 물량을 쏟으면 유동성이 많아져서 주가 하락 압력이 커지기도 합니다.
(3) 예시
A사가 100억 규모 전환사채(CB)를 발행. 전환가 1만 원 → 주가가 1만 5천 원이 됨.
이때 CB 투자자들은 주식으로 전환해 매도하면 큰 차익.
하지만 아직 전환하지 않은 물량(예: 100만 주)이 남아있다면 → 시장에서는 “언제든 매도 가능”하다고 봄 → 오버행.
오버행 = 실제로 매도하지 않아도, 시장 참여자들이 잠재 매물 부담으로 느끼는 것.
2. 락업(Lock-up)
(1) 정의
특정 투자자(주로 최대주주·VC·메자닌 투자자 등)가 보유한 주식을 일정 기간 동안 팔지 않기로 약속하는 계약입니다.
IPO, CB·BW 전환, M&A 등에서 자주 등장합니다.
(2) 목적
신규 상장 기업이나 메자닌 발행사의 주가 안정화를 위해.
대규모 물량이 한꺼번에 시장에 나오면 주가가 폭락할 수 있기 때문에, “당분간 팔지 않겠다”는 조건을 붙여주는 겁니다.
(3) 특징
보통 IPO에서는 상장 후 3개월, 6개월, 1년 정도 설정.
CB 투자자도 전환 직후 일정 기간은 전환주식 매도 금지(예: 1개월~6개월).
하지만 락업이 해제되는 날이 다가오면 “이제 매물이 나올 수 있겠다”는 기대/우려로 주가가 흔들리기도 합니다.
3. 오버행 vs 락업의 관계
| 구분 | 오버행(Overhang) | 락업(Lock-up) |
| 의미 | 잠재적으로 언제든 시장에 풀릴 수 있는 매도 물량 | 일정 기간 팔 수 없도록 막아놓은 약속 |
| 시장 영향 | 항상 매도 압력 우려로 주가 상승 제한 | 해제 시점에 집중 매도 가능성으로 주가 흔들림 |
| 발생 상황 | CB·BW·RCPS 전환, 스톡옵션 행사, 보호예수 해제 등 | IPO 주주·VC 지분, CB 전환주 락업, M&A 주식 지급 등 |
| 투자자 인식 | "언제든 매물이 나온다"는 부담 | "언젠가(락업 해제일) 대량 매물이 나온다"는 부담 |
4. 비유로 설명
- 오버행: 방에 커다란 물통(매도 물량)이 있어서, 언제 물이 쏟아질지 모른다는 불안감.
- 락업: 물통에 뚜껑을 닫아놨지만, 뚜껑이 열리는 날에는 물이 한꺼번에 쏟아질 수 있다는 불안감.
오버행은 “잠재 매도 물량” 자체가 존재하는 상태.
락업은 그 물량을 “일정 기간 팔지 않도록 묶어둔 상태”.
둘 다 투자자 입장에서 주가 상승의 제약 요인으로 작용합니다.
